Lip 5

Jak przeprowadzić zebranie założycielskie stowarzyszenia?

Gdzie uregulowana jest możliwość tworzenia stowarzyszeń?

Zagadnienie tworzenia stowarzyszeń, obejmujące przeprowadzenie walnego zebrania założycielskiego, zostało uregulowane w artykułach od 9 do 22 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 roku Prawo o stowarzyszeniach (Dz.U. 2015 nr 0 poz. 1393)

Kto może tworzyć stowarzyszenia?

Prawo tworzenia stowarzyszeń przysługuje osobom fizycznym. Ustawa Prawo o stowarzyszeniach nie przewiduje możliwości utworzenia stowarzyszenia przez osoby prawne. Mogą one jedynie być założycielami związków stowarzyszeń. Co więcej, osoby prawne, już po zarejestrowaniu stowarzyszenia, nie mogą być także członkami zwyczajnymi stowarzyszenia, a jedynie członkami wspierającymi.

Pierwszą ważną czynnością związaną z założeniem stowarzyszenia jest zwołanie zebrania założycielskiego. Pierwotnie potrzeba było 15 osób, aby je założyć. Jednakże 20 maja 2016 r. weszła w życie istotna zmiana przepisów dotyczących zakładania stowarzyszeń rejestrowych (o nowelizacji przeczytaj tutaj) Od teraz stowarzyszenie, zgodnie z nowym brzmieniem art. 9 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, ustanowione zostaje na walnym zebraniu założycielskim przez co najmniej 7 osób, które stają się członkami założycielami stowarzyszenia. Założycielem stowarzyszenia może być obywatel polski, posiadający pełną zdolność do czynności prawnych, nie pozbawiony praw publicznych (art.3 ust.1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach). Oświadczenie o spełnieniu tych wymogów, jest zobowiązany podpisać każdy członek założyciel i stanowi ono załącznik do wniosku o rejestrację stowarzyszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Czy członek założyciel stowarzyszenia może być reprezentowany przez pełnomocnika na zebraniu założycielskim?

Problem konieczności osobistego uczestnictwa w zebraniu założycielskim budził spory. Wskazywano na to, że uprawnienie to ma charakter ściśle osobisty i w związku z tym możliwość działania przez pełnomocnika jest tutaj wykluczona.

Natomiast Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 17 października 2000 r., sygn. I ACa 119/00 stwierdzi, iż zgodnie z art.95 § kodeksu cywilnego: „z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela.” Ustawa Prawo o stowarzyszeniach nie przewiduje takich wyjątków, zatem istnieje możliwość, aby to pełnomocnik złożył oświadczenie woli o utworzeniu stowarzyszenia, pomimo osobistego charakteru tej czynności prawnej.

Pełnomocnictwo takie musi być jednak szczególne, a więc dokładnie wskazywać do jakiej czynności, czyli do utworzenia jakiego stowarzyszenia, zostało udzielone. Dla celów dowodowych, najlepiej je sporządzić na piśmie.

Przewodniczący, protokolant i protokół z walnego zebrania założycielskiego

Na początku walnego zebrania założycielskiego stowarzyszenia należy wybrać przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta. Przewodniczący prowadzi zebranie, a protokolant zapisuje cały jego przebieg w protokole, który oboje potem podpisują.

Zgodnie z art. 9 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, najważniejszym zadaniem założycieli jest uchwalenie statutu i wybranie komitetu założycielskiego albo władz stowarzyszenia. Wszystkie osoby uczestniczące w zebraniu muszą złożyć podpis na liście członków założycieli, zawierającej ich imiona i nazwiska, datę i miejsce urodzenia, adres zamieszkania, numer dowodu osobistego i numer PESEL. Oprócz listy członków założycieli sporządza się także listę obecności na walnym zebraniu założycielskim. Obie te listy muszą zostać dołączone do wniosku o rejestrację w KRS.
Na walnym zebraniu członkowie założyciele podejmują następujące uchwały:

  • uchwała o powołaniu stowarzyszenia
  • uchwała o przyjęciu statutu
  • uchwała o wyborze komitetu założycielskiego (od dnia nowelizacji ustawy Prawo o stowarzyszeniach, czyli od dnia 20 maja 2016 roku, wybór komitetu założycielskiego nie jest już obowiązkowy)
  • uchwała o wyborze zarządu
  • uchwała o wyborze komisji rewizyjnej
Kto składa wniosek o rejestrację stowarzyszenia do KRS?

Zgodnie z nowym brzmieniem art. 12 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, zarząd, a nie jak to było wcześniej komitet założycielski, składa wniosek o wpis stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Instytucja komitetu założycielskiego straciła na znaczeniu w związku ze zmianą powyższego artykułu. Założyciele stowarzyszenia mają wybór, czy powołać komitet założycielski, czy władze stowarzyszenia. Powołanie władz, czyli zarządu i komisji rewizyjnej, wydaje się być lepszym rozwiązaniem, ponieważ to zarząd występuje z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, a więc i tak musi zostać wybrany.

Pod rządami ustawy sprzed nowelizacji z 20 maja 2016 roku istniała opcja, aby na walnym zebraniu założycielskim wybrać tylko komitet założycielski, a nie wybierać ani zarządu ani komisji rewizyjnej. Dopiero po złożeniu przez komitet założycielski wniosku o wpis stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego i otrzymania postanowienia o wpisie, stowarzyszenie organizowało swoje pierwsze walne zebranie i na nim wybierało władze, tj. zarząd i komisję rewizyjną. Część stowarzyszeń, w których nie było decyzji w kwestii, kto obejmie stanowisko w ich władzach, czekało do momentu wpisu i dopiero wtedy rozpoczynało dyskusje w swoim gronie na ten temat.

Odpowiedzialność członków zarządu za czynności dokonane przed rejestracją stowarzyszenia

Za czynności niezbędne do rozpoczęcia działalności przez stowarzyszenie, dokonane na rzecz stowarzyszenia przed jego wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, członkowie zarządu odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie. Po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, za zobowiązania wynikające z tych czynności stowarzyszenie odpowiada tak jak za zaciągnięte przez siebie. Wniosek o zarejestrowanie stowarzyszenia podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Czy nowelizacja ułatwiła zakładanie stowarzyszeń?

Podsumowując, nowelizacja ustawy Prawo o stowarzyszeniach, ułatwiła procedurę tworzenia stowarzyszeń poprzez zmniejszenie minimalnej liczby członków założycieli. To postanowienie stanowi impuls dla zwiększenia się liczby stowarzyszeń zarówno rejestrowych. Pierwszym i najważniejszym krokiem dla założenia stowarzyszenia jest zwołanie walnego zebrania założycielskiego oraz podjęcie na nim wszystkich wymaganych uchwał. Należy także pamiętać o sporządzeniu zarówno listy członków założycieli, jaki i listy obecności, zawierających odpowiednie dane oraz o złożeniu podpisu przez przewodniczącego i protokolanta na protokole z walnego zebrania założycielskiego oraz na wszystkich uchwałach.